コーポレート・ガバナンス Corporate Governance
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、取引先、地域社会、従業員等、社内外のステークホルダーに対して経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応することにより、長期に亘る安定した企業価値の向上を図るとの見地から、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題と捉え、その取り組みを積極的に進め、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
体制
当社は取締役会による経営の監督機能を確保するとともに、監査役会による経営チェック機能を活用するため、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用しております。合わせて2013年より「執行役員制度」を導入し、経営の意思決定の迅速化、ならびに業務執行機能の強化を図っています。
取締役会
取締役会は、代表取締役社長が議長を務めております。社外取締役３名を含む取締役８名で構成されており、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項、その他重要事項について意思決定を行い、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。また、取締役会のダイバーシティについても推進しています。2022年４月には代表取締役社長に若い世代の女性が就任しました。また、社外取締役に外国籍２名、女性１名、社外監査役に女性１名を選任しさらなる取締役会の多様性確保に努めています。性別、年齢、国籍等において多様な観点から取締役会での議論を活発化することで、さらなるガバナンスの強化につなげていきます。社外取締役は、当社の経営戦略に対する助言等を行い、意思決定の客観性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っています。また、社外監査役２名を含む、３名の監査役が取締役会に出席し、専門的知見に基づき客観的かつ中立的な立場・視点により意見を述べています。
取締役 スキル・マトリックス
| 氏名 | 職位（担当職務） | 報酬諮問 委員会 ＊◎は委員長 |
専門性 | 多様性 （ジェンダー・ 外国籍） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | 国際性・ グローバル経験 |
ブランド戦略 ・マーケティング |
開発・技術 ・製造 |
財務・会計 | ||||
| 米山 勉 | 代表取締役会長 | ○ | ○ | ○ | ||||
| アリサ ヨネヤマ | 代表取締役社長 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 米山 修一 | 常務取締役 （総務本部長 ヨネックスジャパン社長） |
○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 廣川 亘 | 常務取締役 （海外営業本部長） |
○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 岩野 美之 | 取締役 （生産・技術本部長） |
○ | ||||||
| マイケル モリズミ | 取締役（社外） | ◎ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 大坪 富貴子 | 取締役（社外） | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| ダンカン 隆賢 ウィリアムズ |
取締役（社外） | ○ | ○ | |||||
取締役会開催実績
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 開催回数 | 12回 | 12回 | 13回 | 13回 | 13回 |
| 社外取締役の出席状況 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 社外監査役の出席状況 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
取締役会の実効性評価
当社は取締役会の機能向上とコーポレート・ガバナンスの強化につなげるべく、取締役会の実効性評価を実施しています。2022年度の評価方法及び評価結果の概要は以下のとおりです。
評価方法
- 評価方式：
- 外部機関を利用したアンケートによる自己評価（全23問）
- 対象者：
- 取締役及び監査役の全員（計10名）
- 評価項目：
-
- ①取締役会の構成と運営
- ②経営戦略と事業戦略
- ③企業倫理とリスク・危機管理
- ④業績モニタリングと経営陣の指名・報酬
- ⑤株主等との対話
評価結果
株主等との対話や企業倫理とリスク・危機管理については概ね高い評価となった一方で、取締役会付議基準の見直しや運営方法の改善等により中長期的な経営戦略に関する議論をより充実させること、及び経営陣幹部育成計画への主体的な関与等は、重点的に取り組むべき課題と認識されました。当社は本評価結果を踏まえ、継続的な改善を行うことで取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでまいります。
監査役会
監査役会は社外監査役２名を含む、３名の監査役で構成されており、取締役会から独立した独任制の監査機関として、取締役会への出席・意見陳述権、業務・財産の調査権限等取締役を監査する強い権限により実効的な監査を実施しており、経営の健全性を確保しております。また、監査役と会計監査人とは、定期的なミーティングにおいて情報交換を行う等して相互の監査状況の把握に努めています。さらに、監査役は定期的に社長とのミーティングを開催し、意見交換を行なっています。
報酬諮問委員会
取締役の報酬に関し独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、公正かつ透明性の高い手続きを確保するため、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬に係る基本方針や報酬額等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に答申します。報酬諮問委員会は、４名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。
内部統制システム
当社は、「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」等を設置し、コンプライアンス体制の徹底や内部統制システムを整備するための体制を強化しています。また、社長直轄の独立組織である「内部監査室」が、経営目標の達成を目的として、独立的立場で業務遂行状況を評価、支援しています。また、内部統制システムに関する基本方針を制定しており、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な是正措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、実効的かつ合理的な運用に努めております。
ガバナンスの客観性・透明性
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）を選任するための独立性に関する基準を独自に定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
役員報酬について
取締役報酬については、基本報酬、社外取締役を除く取締役を対象とする業績連動賞与に加え、譲渡制限付株式報酬制度導入から構成されています。業績連動賞与の額については、年度ごとの当社グループの「連結売上高」及び「連結営業利益」を財務指標、「女性管理職比率」を非財務指標とし、その達成度に応じて決定します。取締役報酬の決定にあたっては、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会の意見を尊重することにより、その透明性及び公平性を確保しております。